亞錦科技擬轉讓36%股權,南孚電池或二度借殼!受讓公司“蛇吞象”遭問詢

1評論 2021-09-12 06:50:25

9月9日,亞錦科技在曝出控股股東擬變更為安德利后,上交所火速向后者下發問詢函。截至9月10日收盤,亞錦科技報價1.98元/股,漲幅32.89%,總市值74.26億元。

  9月9日,亞錦科技在曝出控股股東擬變更為安德利(行情603031,診股)后,上交所火速向后者下發問詢函。截至9月10日收盤,亞錦科技報價1.98元/股,漲幅32.89%,總市值74.26億元。

  亞錦科技擬轉讓36%股權,南孚電池或二度借殼!受讓公司“蛇吞象”遭問詢

  南孚電池或二度借殼

  根據亞錦科技9月9日的公告,公司控股股東寧波亞豐擬向安德利或其控制的企業轉讓其持有的亞錦科技36%股份,股份轉讓對價不低于24億元。其中,18億元由安德利或其控制的企業以現金方式向寧波亞豐支付,其余交易對價由陳學高代安德利支付。

  交易實施后,亞錦科技控股股東將變更為安德利,實際控制人將變更為袁永剛、王文娟夫婦。

  股份過戶完成,寧波亞豐科技還應將其持有的亞錦科技15%股權對應的表決權委托給安德利行使。

  對此,上交所于9月10日出具的問詢函要求安德利結合公司控制權變動情況,以及公司擬置出原有業務并向寧波亞豐收購資產,說明本次交易是否構成重組上市。

  問詢函還要求安德利補充披露:上述交易完成后,亞錦科技是否納入公司合并范圍及判斷依據,若否,說明是否符合關于收購少數股權的規定;表決權委托是否存在期限,以及可能終止的情形;如終止委托,公司是否能夠有效控制亞錦科技,是否可能導致公司出現主要資產為現金或無具體經營業務的情形;結合上述情形,說明公司對亞錦科技的控制權是否穩定,本次交易是否符合《重組辦法》相關規定。

  問詢函還注意到,安德利現有業務的擬置出價格暫定不低于6億元,且本次交易未回籠任何資金,截至6月30日,公司賬面貨幣資金為0.92億元。

  對此,問詢函要求安德利補充披露,支付現金對價的資金來源、金額、利率;后續還款是否會對現金流造成較大壓力,大額資金支出是否會造成較大財務負擔,以及保持公司財務和生產經營穩定的措施;擬置出資產的定價依據及合理性,是否存在損害上市公司利益的行為。

  需要指出的是,亞錦科技持有南孚電池82.18%的股份,若此次轉讓完成,南孚電池或將迎來其在A股的第二次借殼上市。

  早在2016年2月,南孚電池就被裝進新三板上市公司亞錦科技的殼中。彼時,寧波亞豐作價26.4億元,以其持有的南孚電池60%股權認購亞錦科技發行的26.4億股份。交易完成后,寧波亞豐成為亞錦科技控股股東,而南孚電池則成為亞錦科技子公司。

  亞錦科技又在同月以收購南孚電池剩余40%股權為由,發起定增,擬以2.5元/股的價格發行18億股,募資總額不超過45億元。定增完成后,2016年9月,亞錦科技公告,擬以17.72億元購買南孚電池40%的股權。

  2017年5月15日,亞錦科技公告,擬作價15億元,從香港大健康處受讓南孚電池14%股權;2018年7月23日,公司稱,擬使用不少于10.49億元不高于11.49億元的募集資金購買香港大健康持有的不少于7.493%不高于8.207%的股權,最終亞錦科技耗資11.4562億元獲得南孚電池8.183%的股權。而香港大健康系公司實控人焦樹閣控制的公司。

  兩次關聯交易后,亞錦科技斥資26.46億元卻僅獲得22.183%的南孚電池股權,與當初的計劃大相徑庭。而讓渡股權的香港大健康則累計套現超20億元。

  股權遭凍結

  近期,亞錦科技可謂陷入多事之秋。

  首先是官司纏身。記者從天眼查獲悉,亞錦科技二股東新鼎資本將前者告上法庭,案由為股東知情權糾紛。該案由寧波市北侖法院審理,已于7月8日、7月21日兩次開庭。

  亞錦科技擬轉讓36%股權,南孚電池或二度借殼!受讓公司“蛇吞象”遭問詢

  圖源:天眼查

  2016年2月,亞錦科技以2.5元/股,定向發行11.05億股,募資27.63億元。彼時,共有64家機構或個人參與認購,而作為最大的認購方,新鼎資本旗下產品啃哥南孚新三板基金20號認購了8320萬股,斥資2.08億元。

  不過,鋰電板塊如火如荼之下,亞錦科技的股價卻屢現疲態,按照今日收盤價1.98元/股計算,新鼎資本浮虧4326.4萬元。

  另據5月25日公告,因亞錦科技未按照約定履行合同義務,云南聯通將其訴諸法庭,請求法院判令亞錦科技支付違約金人民幣2.692億元,案件于今年1月8日被受理。

  目前,公司持有的南孚電池82.18%的股權已被法院凍結,凍結期限為自2021年5月17日起至2024年5月16日;持有的浙江訊通聯盈商務服務有限責任公司3.66%的股權也被凍結,凍結期限自2021年4月22日至2024年4月21日。

  亞錦科技還上演了股東罷免董事長的戲碼。

  2020年11月12日,亞錦科技稱,收到新鼎資本等10多家知名投資機構及個人投資者(合計持有公司10%以上股份)提交的《關于提請召開2020年第三次臨時股東大會的函》,提請召開公司2020年第三次臨時股東大會,罷免焦樹閣董事職務,并由董事會重新選舉董事長。董事會同意召開臨時股東大會,審議上述議案。

  最終,依據2020年第三次臨時股東大會決議公告,議案同意股數占表決權股份總數的12.58%,反對股數占87.03%,罷免議案被否決。

  不過,今年5月3日,焦樹閣向亞錦科技董事會遞交辭職報告,因個人原因辭去董事、董事長職務,辭職后繼續擔任公司總經理及法人。康金偉接任新董事長。

  借款疑云

  亞錦科技還曾因兩筆神秘借款浮現在公眾視野。

  2018年7月10日,亞錦科技與北方智德簽署協議,由公司向后者提供3.57億元借款,借款利率為12%,借款時間自2018年7月10日至2019年7月10日。

  然而,借款到期后,亞錦科技僅收回2000萬元,其在2019年年報中計提了2.69億元壞賬準備。

  令人生疑的是,公司還于同年11月5日召開董事會,擬進行2019年半年度第二次權益分派,預計派發紅利2.12億元。對此,全國股轉中心問詢亞錦科技是否可能涉及超額分配,公司在后續回復中則稱,分紅金額未超過計提壞賬后的未分配利潤。

  2019年10月15日,上因述借款事項未及時履行審議程序及信息披露義務,寧波證監局向亞錦科技,采取出具警示函的行政監管措施。

  今年1月19日,亞錦科技公告稱,公司在2018年12月,發現時任公司董事兼常務副總經理杜敬磊在未經董事會知情及同意的情況下,將公司大額資金以往來款形式支付給北方智德。

  一審法院認定杜敬磊犯挪用資金罪,判處有期徒刑七年;杜敬磊挪用的資金,責令繼續退還。杜敬磊提起上訴后,二審法院判決駁回上訴,維持原判。該等判決已生效。

  另一筆借款則發生在2020年。2020年8月27日,亞錦科技披露,同年4月20日、5月27日、6月11日及6月14日,公司累計向智鶴丹谷提供1.3億元借款用于補充其流動資金,借款年利率為4.56%,借款期限截至2020年12月31日。

  針對向智鶴丹谷借款事宜,2020年9月22日,全國股轉中心向公司下發問詢函。亞錦科技回復到,對智鶴丹谷進行財務資助的主要目的是為了提高閑置資金使用效率,并宣稱與智鶴丹谷不存在關聯關系。

  “提高閑置資金使用效率”的說辭站得住腳嗎?彼時,亞錦科技尚有向渤海信托的6億元貸款未歸還,且年利率達12%,遠高于智鶴丹谷4.56%的借款利率。另據年報數據,2020年底,亞錦科技短期借債余額為1.95億元,長期借債余額為1.65億元,而賬上貨幣資金僅有1.38億元。

  借款到期后,智鶴丹谷只還了7000萬元,剩余的6000萬元被延期,年利率上調至9.3%。

  另一方面,亞錦科技雖宣稱與智鶴丹谷無關聯,但兩者的關系網卻盤根錯節。智鶴丹谷董事長衷興華,曾于2012年至2019年任普利制藥(行情300630,診股)監事會主席一職。而普利制藥系鼎暉投資被投企業,鼎暉投資總裁即亞錦科技實控人焦樹閣則自2015年至今,在普利制藥擔任董事。

  此外,衷興華曾任瑞康投資法人,而在其任期之內,瑞康實控人尚心投資曾聯合鼎暉投資參與普利制藥的A、B輪融資。

  對于上述欠款,亞錦科技在2021年半年報中披露,截止2021年4月21日,智鶴丹谷的借款已全部償還完畢,借款未對公司日常經營造成不利影響。

【來源:國際金融報 作者:胡安墉(責任編輯:李欣 RF12607)

關鍵詞閱讀:亞錦科技 南孚電池

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